ISIN DE 000 646 4506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch,
dem 9. Juni 2010, um 10:30 Uhr, im Kunden- und Verwaltungszentrum
der Leifheit AG, Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, statt.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs.
4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß §§ 172, 173 Aktiengesetz ('AktG') am 13. April 2010 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem
Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben können im Internet unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010
eingesehen werden.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Die Dividendenausschüttung
der Leifheit AG (ISIN DE 0006464506) richtet sich nach dem im handelsrechtlichen
Jahresabschluss der Leifheit AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn
der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 beträgt 17.461.004,13
EUR. Die Leifheit AG hält 250.124 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009
in Höhe von 17.461.004,13 EUR wird eine Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie - das sind 4.749.876 Stückaktien - und somit insgesamt
2.849.925,60 EUR an die Aktionäre ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag
in Höhe von 14.611.078,53 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung
vom 17. Juni 2009 hatte die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Die Ermächtigung
ist bis zum 16. Dezember 2010 befristet. Die Gesellschaft hat von
dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und wird darüber in der Hauptversammlung
berichten.
Die in der Hauptversammlung am 17. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 16. Dezember
2010 aus. Damit die Gesellschaft auch noch nach diesem Zeitpunkt zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt ist, soll der
Vorstand unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Die Gesellschaft möchte dabei von der neu eingeführten gesetzlichen
Möglichkeit Gebrauch machen und die Befristung auf fünf Jahre verlängern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2015 einmalig
oder mehrfach, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, eigene auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ('Aktien') über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß den §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke
des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die
Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die einschränkenden
Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf im Falle des Erwerbs über die Börse vom Börsenkurs nicht um mehr
als zehn vom Hundert abweichen. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots
an alle Aktionäre darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) pro Aktie bis zu zehn vom Hundert über dem Börsenkurs
liegen; mindestens muss der Erwerbspreis dem Börsenkurs entsprechen.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelungen
gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien
bzw. vor der Veröffentlichung des Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre,
so kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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| b) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a)
oder einer früher von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder wurden, zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug angeboten
und veräußert werden.
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| bb) |
Die Aktien können wieder über die Börse veräußert werden.
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| cc) |
Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu zehn vom Hundert
des Grundkapitals können gegen Zahlung eines Geldbetrags, der den
maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, weiterveräußert
werden. Für die Frage des Ausnutzens der 10-Prozent-Grenze ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt der Mittelwert der Schlusskurse
der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor der Veräußerung der Aktien.
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| dd) |
Die Aktien können an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie als Gegenleistung
für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, sowie im
Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden.
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| ee) |
Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder an
Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG verbundenen Unternehmens ausgegeben
werden, ihnen zum Erwerb angeboten und übertragen werden, insbesondere
als Jubiläums- oder Belegschaftsaktien.
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| c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden,
soweit der Vorstand die Aktien für die Zwecke unter lit. b), cc) oder
lit. b), dd) oder lit. b), ee) verwendet. Darüber hinaus kann der
Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots
nach lit. b), aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
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| d) |
Die Ermächtigungen gemäß vorstehenden lit. b) und c) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
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| e) |
Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung gemäß vorstehenden
lit. a) bis d) endet die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2009
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 Absatz 2,
§ 15 Absatz 1 und § 12 der Satzung
Das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG') ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt
veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft
getreten. Das ARUG modifiziert die Vorschriften des AktG betreffend
die Einberufung der Hauptversammlung. Diese neuen Regelungen sind
auf Hauptversammlungen anzuwenden, zu denen nach dem 31. Oktober 2009
einberufen wird. Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll
die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage angepasst werden.
Zudem soll die Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe der gesetzlichen Form- und
Fristvorschriften einberufen.'
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| b) |
§ 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen
('Nachweis').
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Text-
oder Schriftform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen Fristvorschriften
rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Der Nachweis ist durch einen in Schrift- oder Textform erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
zu führen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.'
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| c) |
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes
Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
und einer von ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung
von 15.000,- EUR sowie eine variable Vergütung von 100,- EUR je 0,01 EUR
Dividende je Aktie. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter
das 1,5-Fache der festen und der variablen Vergütung.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich 25 Prozent der festen
Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende eines
Ausschusses erhält das Doppelte.
Vorstehende Regelungen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2010 zu gewährende Vergütung.'
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung
Das ARUG eröffnet die Möglichkeit, dass der Satzungsgeber
eine Briefwahl vorsehen oder den Vorstand ermächtigen kann, eine Briefwahl
vorzusehen (vgl. § 118 Abs. 2 AktG). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch
gemacht werden. Weiterhin soll die Satzungsbestimmung zur Form der
Vollmachtserteilung an die durch das ARUG geänderte Rechtslage angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
|
| (2) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die jeweiligen
gesetzlichen Bestimmungen. Die Gesellschaft kann bei Einberufung der
Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benennen.
|
| (3) |
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die
näheren Einzelheiten des Briefwahlverfahrens, die er mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt macht.'
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Absatz 3
bis 5 der Satzung
Der Bundesgerichtshof hat in seinem
Urteil vom 8. Februar 2010 (Az.: II ZR 94/08) entschieden, dass die
Hauptversammlung eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Versammlungsleiter
umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der
Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. Vor diesem Hintergrund
soll eine entsprechende Regelung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 17 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und um die
Absätze 4 und 5 ergänzt:
| '(3) |
Der Vorsitzende der Hauptversammlung hat das Recht, das Rede-
und Fragerecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden
zu beschränken:
| a) |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb und Verwendung eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände
Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert.
Bei der Berechnung
der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht,
die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands
sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte
entfallen.
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| b) |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a)
Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz
2 gilt entsprechend.
|
| c) |
Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs
je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt
der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet
haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit,
die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf
45 Minuten beschränken.
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| d) |
Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Vorsitzenden
jederzeit, auch zu Beginn der Hauptversammlung, angeordnet werden.
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| e) |
Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a)
bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
|
|
| (4) |
Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre nach Maßgabe von Absatz 3 zu beschränken, kann der Vorsitzende
um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und
mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung
des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen
nicht mehr zulässig.
|
| (5) |
Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
über die Bestimmungen in Absatz 3 und 4 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter
Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Absatz 3 und
4 unberührt.'
|
|
| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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BERICHT DES VORSTANDS GEMÄß § 71 ABS. 1 NR. 8 SATZ 5 AKTG IN
VERBINDUNG MIT § 186 ABS. 3 UND ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT
5
Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hat einen Ermächtigungsbeschluss
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst, der bis zum
16. Dezember 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung
im laufenden Geschäftsjahr soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
eine neue Ermächtigung erteilt werden, die eine Laufzeit von fünf
Jahren haben soll.
Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots durchgeführt werden kann. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch
ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele
Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so
muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten erfolgen. Hierbei
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je
Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden.
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b), cc)
und lit. c), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von
bis zu 10 vom Hundert des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei
die 10-Protzent-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen
anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten
werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung
in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden
Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts
insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung
zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis
der eigenen Stückaktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis
voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses
der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden
die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b), dd) und lit. c) beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
daran zur Verfügung zu haben. Die Leifheit AG steht national wie auch
international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss
deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder
Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben
zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen
nicht selten hohe Gegenleistungen erbracht werden.
Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden,
ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen
werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Leifheit AG die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen
zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b), ee) beantragte Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, die
eigenen Aktien ferner auch dazu nutzen zu können, um sie an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen,
insbesondere als Belegschafts- oder Jubiläumsaktien.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b), aa) und lit. c)
Satz 2 betrifft lediglich Spitzenbeträge und soll die handhabbare
Abwicklung des Bezugsrechts sicherstellen.
Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich
der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig
abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
daher im Interesse der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten
Voraussetzungen angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG
Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 Stückaktien der Gesellschaft
sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.749.876
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Deshalb bestehen zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.749.876 Stimmrechte. Aus
den von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
gehaltenen 250.124 eigenen Aktien können Teilnahme- und Stimmrechte
nicht ausgeübt werden.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung nachgewiesen
haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung der Stimmrechte ist ein in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den Beginn des 19. Mai 2010 (d. h. 19. Mai 2010, 0:00 Uhr)
zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden
Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h.
Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch,
2. Juni 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
| |
Leifheit AG
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
|
oder per Telefax an: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail an:
WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen auch
ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung
des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre - frühzeitig für die
Übersendung des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
STIMMRECHTSAUSÜBUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte
durch Bevollmächtigte unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht
werden kann, wird den Aktionären auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
übermittelt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann
per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende E-Mail-Adresse:
HV2010@leifheit.com. Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt
sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben
elektronisch übermittelt wird.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer
der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt
werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen
die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten
Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen
gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich
deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung
der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.
Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung enthält ein Formular, von
dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden
kann sowie weitere Informationen.
Das ausgefüllte Vollmachtsformular für die von uns benannten Stimmrechtsvertreter
ist zu richten an:
| |
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
|
oder per Telefax an: +49 2604 977-340
oder per E-Mail an:
HV2010@leifheit.com
RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄß §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND
131 ABS. 1 AKTG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft
schriftlich unter der folgenden Adresse spätestens am Sonntag, 9.
Mai 2010, 24:00 Uhr eingehen:
| |
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
|
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen
Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag
ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag,
25. Mai 2010, 24:00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag,
25. Mai 2010, 24:00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
im Internet unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende
Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
zu richten an:
| |
Leifheit AG
Postfach 11 65
56371 Nassau/Lahn
|
oder per Telefax an: +49 2604 977-340
oder per E-Mail an:
HV2010@leifheit.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen
Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010
zur Verfügung.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DIE DORT
NACH § 124A AKTG ZUGÄNGLICHEN INFORMATIONEN
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2010.
Nassau/Lahn, im April 2010
Leifheit AG
Der Vorstand
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